1754630834
2025-08-08 03:28:00
Поскольку Китай обостряет свой инструментарий для контр-санкций, иностранные предприятия должны Баланс на проводах протянулся между востоком и западом. Луна Джин Отчеты
«Когда дует ветры изменений, некоторые стены строят, другие строят ветряные мельницы». Эта китайская пословица иллюстрирует деликатные многонациональные компании Dance Multinational (MNCS), которые сталкиваются с тем, что Китай усиливает свою правовую защиту от иностранных санкций. С развертыванием новых правил внедрения в соответствии с его законом о санкциях по борьбе с полюными санкциями (AFSL) в марте 2025 года Китай изложил более структурированные, хотя и все еще политически обвиненные, основа для ответа на то, что он считает дискриминационными иностранными мерами.
Правила по реализации Закона о санкциях против иностранных препаратов представляют собой последнее дополнение к все более сложной структуре контр-санкций Китая. За последние пять лет страна методически построила триаду юридических инструментов для реагирования на иностранное давление: Закон о санкциях против повязки, ненадежные организации и правила, противодействующие неоправданному вне территориальному применению иностранного законодательства и других мер.
Как говорит Мелоди Ян, соавтор юридических отделений Яованг в Пекине и Шанхае, «в современном мире принятие санкций становится гораздо менее однополярным».
Для иностранных предприятий, глубоко укоренившихся в Китае, в этот момент требуется как ловкость, так и предвидение. Новые правила не являются просто символическими – хотя символизм изобилует – но также имеют реальные зубы, и их правоприменение уже изменяет расчеты корпоративного риска в залах заседаний от Пекина до Брюсселя.
От саблера до стратегии
Несмотря на то, что язык AFSL в Китае и его правила внедрения являются заметно строгими, Kang Yingjie, партнера из Пекина в Fangda Partners, отмечает, что их правоприменение до сих пор было измерено.
«Правительство Китая остается относительно осторожным», – говорит он, особенно в применении этих законов к иностранным коммерческим организациям.
Кан говорит, что нынешние контрмеры в первую очередь предназначены для защитных фирм США, участвующих в сделках с оружием с Тайваном, а также организации, воспринимаемые как вмешательство во внутренние дела Китая, например, в Гонконге, Синьцзяне или Тибете.
Ян из Яована повторяет эту оценку. Она говорит, что природа этих контрмеров «отзывчивая и защищающая, а не агрессивная», и возглавляемые министерства, также порученные стимулировать экономическое развитие.
Тем не менее, список инструментов, доступных для регуляторов, далек от беззубых. Как обрисовывает Ши Вэй, партнер в голубой юридической фирме в Пекине, новые правила позволяют властям наложить широкий спектр ограничений: от отрицания визы и депортаций до замораживания активов и запретов на участие в целых секторах, таких как образование, наука или туризм.
Статья 6 правил даже открывает дверь для захвата интеллектуальной собственности – путаница для технических гигантов, таких как Microsoft, с глубокими корнями исследований и разработок в Китае.
Цели этих контрмеров не ограничиваются этими компаниями. Они могут включать старших руководителей и конечных бенефициарных владельцев. Учитывая эту широкую применимость, Ян советует, что «теперь важно внимательно следить за точными приказами, изданными Министерством иностранных дел или Министерства торговли», чтобы определить, кто санкционирована и какие конкретные меры действуют.
Другим важным аспектом этих правил является то, что угроза санкций, больше, чем их фактическое использование, становится геополитическим рычагом.
Эта «стратегическая двусмысленность и угроза карательных мер», как это называет Ши, могут влиять на корпоративное поведение даже без активного обеспечения.
Несмотря на то, что большое внимание остается на целевых показателях на уровне штатов и их сигнальной власти, последствия для субъектов частного сектора, особенно иностранных инвесторов, не менее значительны.
Ян отмечает, что экстерриториальный охват контрмеров Китая особенно актуальна для иностранных фирм, инвестирующих в китайские организации или сотрудничать с китайскими организациями. Она консультирует клиентов-в основном средства и финансовые учреждения-провести строгие проверки отмывания по борьбе с деньгами и постоянно контролировать контрагентов. Если контрагент становится подчиненным контрмерам Китая, Ян призывает фирмы пересмотреть «Точный порядок» и обратиться за профессиональной юридической консультацией, прежде чем действовать. В зависимости от ситуации, соответствующий ответ может варьироваться от «прекращения транзакции» до «инициирования обязательного искупления» или даже применения замораживания активов.
Соответствие в перекрестном огне
Для MNC, работающих в Китае, нормативный ландшафт стал минным полем. Новые правила непосредственно бросают вызов законам об иностранных санкциях, создавая законную парадокса для предприятий, которые должны соблюдать как мы, так и китайские рамки – часто в конфликте.
«Важно избегать избыточного соответствия»,-предупреждает Кан. Он советует MNCS соблюдать иностранные законы только в той степени, в которой необходимо и избегать превышения этих обязательств, которые могут вызвать соблюдение властей.
Его наблюдение отражает растущую тенденцию: MNC, ведущие бизнес с Китаем, все чаще приоритет соблюдению режима антисферов Китая, соответственно пересматривая внутреннюю политику.
Наиболее разоблаченный сектора включают технологии, оборону, финансы, логистику и профессиональные услуги – отрасли на пересечении стратегической ценности и международных юридических запущенных. Канг определяет наиболее насущный риск как «как иметь дело с китайскими деловыми партнерами, которые были указаны в качестве специально назначенных граждан».
Отражая этот повышенный фокус, Ши говорит, что компании, с которыми он работает, особенно китайские государственные предприятия и иностранные МНК, разработали «надежные планы на случай непредвиденных обстоятельств», которые являются как упреждающими, так и на основе сценариев, «ожидая не только прямых штрафов в соответствии с законом, но и более широкой стратегической неопределенности, которую она создает».
Эти планы охватывают ряд сценариев риска:
При подписании контрактов с зарубежными партнерами Ши говорит, что компании должны прояснить соблюдение китайских законов и правил. Если существует конфликт между иностранными санкциями и правилами противодействия Китая, компаниям может потребоваться включить положения, которые позволяют исключить или дальнейшие переговоры.
Поскольку китайские компании могут подать в суд на других за помощь в обеспечении соблюдения дискриминационных мер, он говорит: «Необходимо переоценить и внести изменения в резолюцию о спорах, управление законодательством, положениями о прекращении, нарушение положений о контрактах и т. Д.»
Чтобы ориентироваться в этих сложностях, компании обращаются к структурным решениям. Одним из подходов SHI рекомендует является корпоративная компартментализация: создание юридически различных дочерних компаний, которые могут соблюдать местные законы, не подвергая всю глобальную работу.
В дополнение к структурным изменениям, Ши подчеркивает важность проактивного взаимодействия с регулированием. Он предполагает, что МНК готовится к потенциальным исследованиям, активно взаимодействуя с регулирующими органами по юрисдикциям. Это может включать в себя поиск неформальных руководств или юридических исключений, которые, по его словам, «могут предотвратить действие по принуждению и продемонстрировать добросовестное соответствие».
Чтобы лучше понять их обязательства и управлять рисками, SHI также рекомендует получить независимые юридические мнения от китайского и иностранного адвоката, что позволяет компаниям «принимать решения о рисках» на основе более четкого взгляда на юридический ландшафт.
Лучшие практики появляются от глобальных игроков, таких как HSBC, которые Ши называют как модель. Банк использует планирование сценариев, локализованную политику соблюдения требований и скрининг усовершенствованных санкций, чтобы снизить риск. Сотрудники получают регулярное обучение, и банк часто обновляет свои технологии для выявления транзакций высокого риска.
«Цель состоит в том, чтобы выделить юридические обязательства по юрисдикции, снизив риск экстратерриториального обеспечения», – говорит Ши.
Дверь оставила приоткрытый
Более тихий, но значительный компонент новых правил, дополняющий условия AFSL, является формальным механизмом лекарства. Этот процесс позволяет санкционированным организациям подать заявку на приостановку, изменение или отмену штрафов. В то время как более широкий режим часто рассматривается как жесткий и политически заряженный, соответствующие положения предполагают определенную степень процедурной гибкости и, по крайней мере, теоретически, предлагают пострадавшим сторонам вернуться к соблюдению.
Ши Циана описывает его как «механизм корректировки поведения», который поощряет санкционированные сущности исправлять свое поведение и устранять последствия их действий. Заявители должны представить факты и юридические аргументы соответствующим департаментам государственного совета, демонстрируя значимые шаги, предпринятые для решения причин санкций.
Тем не менее, он предупреждает, что практическая эффективность этого механизма остается неопределенной. «Прозрачность, судейская независимость и геополитические соображения» все будут влиять на результат.
Канг из Fangda говорит, что китайские власти кажутся восприимчивыми к таким приложениям, по крайней мере, когда произойдет изменение стратегического контекста.
Он цитирует Viasat, американской спутниковой коммуникационной компании, санкционированной в начале 2024 года за поставку оружия на Тайвань. Штрафы включали в себя замораживание активов и запрет на сотрудничество с китайскими организациями. Однако к июлю Министерство иностранных дел подняло санкции «на основе изменений в обстоятельствах, которые оправдывали санкцию». Хотя официального объяснения не было предоставлено, этот шаг широко интерпретировался как прагматическое решение о защите китайских фирм, которые полагаются на услуги ViaSat.
Тем не менее, Ши предупреждает, что лекарство вряд ли в политически заряженных случаях, особенно в тех случаях, когда играет национальная безопасность или дипломатическая взаимность.
«На данный момент организации, подверженные санкциям, должны искажать ожидания, поскольку очень мало случаев, и результаты, вероятно, будут зависеть от национальных интересов, чем на процедурных правах».
Для китайских компаний новые правила означают большие возможности, чтобы бросить вызов иностранным санкциям в китайских судах.
В знаменитом применении AFSL в Китае в октябре 2024 года в Морском суде Нанкин принял первый в стране иск против иностранного организации за соучастие в санкциях третьей страны. Китайский морской подрядчик подал в суд на иностранную фирму после того, как он удержал в фондах 11,86 млн. Долл. США, сославшись на санкции третьей страны. После предварительного решения ареста суда и разъяснения суда о рисках удовлетворения санкций, стороны достигли опосредованного урегулирования всего за 39 дней.
По мере того, как геополитические трения усиливают и созревают контрмеры, этот случай, несомненно, предвещает новый фронт на глобальном поле боя с санкциями, с большим количеством похожих случаев, обогащающих китайские инструменты коммерческих контрстраектов.
Ужесточение режима контр-санкций страны-это не просто юридический маневр-это геополитический шахматный ход. Поскольку США, ЕС и Китайская торговля вооружением и юридической торговли, частный сектор попадает в середину, вынужден примирить конфликтующие правила, юрисдикции и национальные интересы.
Адвокаты, с которыми мы говорили, согласны: это момент для стратегической ясности, а не паники. Правила развиваются, правоприменение является избирательным, а последствия – хотя и серьезные – могут управляться с правильными структурами, политикой и предвидением.
Но Tightrope становится все тоньше. И ветер поднимается.
#Как #многонациональные #корпусы #адаптироваться #поскольку #Китай #усиливает #свою #антифинальную #защиту #санкций
Продолжение темы
