Регулирующие органы нацеливаются на практику соблюдения компаниями требований

Автор Брент Куглер. Брент является партнером перекос и камень.

Брент Куглер — опытный судебный юрист с более чем 23-летним опытом представления интересов истцов и ответчиков в сложных деловых спорах. Он является выдающимся юристом в сфере прямых продаж и имеет обширный опыт представления интересов компаний прямых продаж.

……….

Компании прямых продаж и MLM ориентируются во все более сложной нормативно-правовой среде, которая влияет на то, как они работают и продвигают свои бизнес-возможности. В США компании прямых продаж внимательно следят за правоприменительными действиями и политическими заявлениями Федеральной торговой комиссии (FTC) и корректируют свою деловую практику по мере изменения тенденций в правоприменении FTC. В то же время недавние судебные решения побудили Федеральную торговую комиссию изменить свою стратегию правоприменения – и внутренняя практика соблюдения требований компаний теперь находится на переднем плане.

Дело Неоры – поворотный момент

Повышенное внимание Федеральной торговой комиссии к соблюдению требований компаний, судя по всему, является ответом на Федеральная торговая комиссия против Неоры. В этом деле Окружной суд США в Техасе отклонил претензии FTC, утверждая, что Неора нарушила Закон о Федеральной торговой комиссии, среди прочего, действуя как незаконная финансовая пирамида и выдвигая ложные заявления о доходах, которые искажают доход, который могли бы получить потенциальные партнеры бренда Neora Brand Partners.

Вынося решение против Федеральной торговой комиссии, суд выделил доказательства, представленные Neora, свидетельствующие о том, что у нее имеется надежная внутренняя система соблюдения требований, включая следующее:

• Политика и процедуры запрет неправомерных доходов и претензий на продукцию
• Требования к утверждению для рекламных материалов
• Учебные ресурсывключая видеоролики и руководство по соблюдению требований на местах
• Мониторинг FieldWatch отслеживать активность Neora Brand Partners в социальных сетях

Примечательно, что Федеральная торговая комиссия не представила каких-либо достоверных доказательств, опровергающих свидетельства Neora о наличии у нее эффективной внутренней программы обеспечения соответствия. В результате суд пришел к выводу, что Neora не действовала как незаконная финансовая пирамида, поскольку ее учебные материалы и публикации делают упор на продажу продукции, а не на привлечение новых партнеров бренда. Аналогичным образом суд пришел к выводу, что Неора не нарушила Закон Федеральной торговой комиссии, подав заявления о заведомо ложных доходах. Принимая это решение, суд отметил, что политика соблюдения требований и учебные материалы Neora направлены на сокращение недопустимых требований о доходах и отражают, что Neora «стремится соблюдать закон в отношении допустимых требований о доходах».

IM Academy – FTC наносит ответный удар

Следующий FTC против НеорыФедеральная торговая комиссия заняла гораздо более агрессивную позицию в отношении внутренней практики соблюдения требований компании. В мае 2025 года Федеральная торговая комиссия и штат Невада подали в суд на International Markets Live, Inc., компанию, ведущую деятельность под названием «IM Academy», и ее основных владельцев. IM Academy управляла учебной платформой для обучения потребителей торговать криптовалютой. FTC заявила, что IM Academy нарушила Закон FTC и другие федеральные законы и законы штата, среди прочего, сделав ложные или необоснованные заявления о доходах от программы обучения трейдингу IM Academy.

В атаке на то, что FTC охарактеризовала как «Усилия IM Academy по соблюдению фигового листка», жалоба FTC была сосредоточена не только на том, существуют ли политики и учебные материалы IM Academy, позволяющие принуждать к соблюдению требований ее сотрудников по продажам, но, что более важно, жалоба была сосредоточена на том, является ли IM Academy на самом деле ввела в действие свою политику соответствия в отношении не соблюдающих требования продавцов IM Academy.

Как и в случае с Неорой, IM Academy рекламировала свою внутреннюю практику соблюдения требований, заявляя, что она «строго соблюдает законы о защите потребителей», «тщательно отслеживая и обеспечивая соблюдение» политики компании в отношении заявлений о мошеннических доходах. IM Academy также заявила, что ее преподаватели были одобрены Федеральной торговой комиссией. В жалобе FTC категорически отвергается такая характеристика программы соблюдения требований IM Academy, сосредотачиваясь на доказательствах того, что IM Academy на самом деле не предприняла каких-либо искренних усилий по обеспечению соблюдения своей политики соблюдения требований. По мнению Федеральной торговой комиссии, программа соответствия IM Academy была «фасадом». Критика FTC внутренних усилий IM Academy по соблюдению требований включала:

• Неспособность IM Academy обеспечить соблюдение политик против самых высокооплачиваемых лиц, делающих ложные заявления.
• Сотрудники компании тренируют продавцов о том, как обойти правила и избежать обнаружения.
• Игнорирование рекомендаций комплаенс-специалистов для приостановки или прекращения действия.
• Тактика обучения персонала компании чтобы избежать мониторинга FieldWatch.

FTC также процитировала ответ IM Academy на предыдущий запрос Совета по саморегулированию прямых продаж («DSSRC»), в котором IM Academy рекламировала свою политику соблюдения требований «Трех ударов». Несмотря на наличие внутренней политики «Трех ударов», FTC заявила, что IM Academy «не применяет и не применяла значимых наказаний и не увольняла продавцов», которые делали ложные заявления о доходах. FTC далее привела доказательства того, что рекомендации сотрудников отдела контроля IM Academy о том, что продавцы, не соблюдающие требования, должны быть отстранены или уволены, были отменены или проигнорированы генеральным директором IM Academy, особенно когда в рекомендациях участвовали некоторые из лучших продавцов IM Academy.

18 августа 2025 года Окружной суд США в Неваде издал предварительный судебный запрет и заморозку активов, запрещающий IM Academy и другим ответчикам заниматься предпринимательской деятельностью, нарушающей Закон FTC, а также запрещающий IM Academy и другим ответчикам передавать или распоряжаться активами, расположенными в любой точке мира. 20 августа 2025 года Федеральная торговая комиссия и Брэндон Бойд, один из названных ответчиков, вынесли оговоренное денежное решение на сумму 6,3 миллиона долларов. 3 сентября 2025 года Федеральная торговая комиссия и Алекс Мортон, еще один индивидуальный ответчик, вынесли оговоренное денежное решение на сумму 76,2 миллиона долларов.

Что это значит для компаний прямых продаж

Послание компаниям прямых продаж ясно: соблюдение требований заключается не только в наличии хорошо сформулированных политик соответствия, но и в обеспечении их соблюдения. Федеральная торговая комиссия и другие регулирующие органы изменили свою стратегию и теперь выходят за рамки внутренней практики соблюдения требований компании и требуют документальных доказательств того, что компании:

• Активно наказывать нарушителейвключая высокоэффективных.
• Выполнение политики правоприменения «трех ударов»— и иметь доказательства для обоснования.
• Используйте инструменты мониторинга например FieldWatch, используя результаты поиска для принятия реальных мер.

Короче говоря, компании прямых продаж должны продемонстрировать, что их внутренние отделы соответствия — это больше, чем фасад. Регуляторы требуют фактического правоприменения, которое является последовательным, документированным и эффективным.