как Эллиотт вынудил Toyota пойти на разборки на 35 миллиардов долларов

Разногласия между самым известным в мире инвестором-активистом и крупнейшим автопроизводителем из-за частной сделки стоимостью 5,4 триллиона иен (35 миллиардов долларов) приближаются к выводу, который может иметь далеко идущие последствия для японских компаний и их глобальных инвесторов.

Elliott Management, которая проводила громкие кампании против BHP и Starbucks, ввязалась в многомесячную битву с Toyota Motor. Базирующийся в Нью-Йорке фонд, основанный Полом Сингером, под управлением которого находится 80 миллиардов долларов, оказывает давление на группу Акио Тойоды, чтобы она увеличила цену предложения и вывела свою крупнейшую дочернюю компанию в частную собственность.

Но Тойода, вложивший в приватизацию 1 миллиард йен собственных денег, и автопроизводитель сопротивлялись. Хотя Toyota Motor, рыночная капитализация которой составляет $380 млрд, подняла цену своей дочерней компании Toyota Industries на 15 процентов, она остановилась на предложении в размере 18 800 йен за акцию, и эта цифра, по мнению Эллиотта, все еще недостаточна.

То, что произойдет дальше — поднимет ли Toyota цену предложения, сделка состоится или сорвется — может заставить японские компании больше думать о цене, чтобы избежать публичной борьбы, и придать смелости другим активистам, пытающимся добиться более выгодных предложений.

Поскольку активность активистов в стране резко возросла, аналогичные битвы разворачиваются и в более мелких компаниях. Oasis, еще один активистский фонд, вовлечен в борьбу за контроль над Kusuri no Aoki, сетью аптек, основанной в 19 веке. Effissimo Capital Management выступила с успешным встречным предложением после того, как семья основателей компании Soft99, производящей автомобильные товары, попыталась выкупить ее менеджментом.

«Все смотрят на эту ситуацию и делают заметки», — сказал инвестор небольшого активистского фонда в Японии. «Может быть, компания Elliott и уникальна по своим размерам, но мы извлекаем много уроков из того, что они делают».

Тойота Мотор обнародовал свою заявку в июне прошлого года сделать частной компанию Toyota Industries, поставщика ключевых запчастей и производителя вилочных погрузчиков. Выкуп приведет к ликвидации одного из крупнейших перекрестных холдингов группы, вышедшей из моды модели владения, при которой компании владеют акциями друг друга, и которая была целью усилий по реформе корпоративного управления.

Это предложение получило высокую оценку за попытку отменить перекрестное владение, которое может привести к нарушениям прав миноритарных акционеров, а также за то, что оно задает тон для остальной части корпоративной Японии. Но это также вызвал критику от инвесторов и экспертов по корпоративному управлению за низкое предложение и непрозрачные методы оценки.

Критики заявили, что Тойода лично выиграет от сделки, в то время как сторонники предположили, что этот шаг был направлен на защиту Toyota Industries от преследований активистов.

В ноябре Эллиотт сообщил о своей доле в Toyota Industries, которая с тех пор выросла более чем до 7 процентов. Затем Toyota повысила свое предложение, но оно остается ниже цены акций Toyota Industries, составляющей 20 240 иен, а это означает, что акционеры могут получить более высокую прибыль, продавая акции на рынке. Крайний срок 12 февраля истек, и Toyota не смогла получить две трети акций, необходимых для того, чтобы сделать компанию частной.

«Если исключить предполагаемых давних финансовых перекрестных держателей и корпоративных перекрестных держателей, только от 5 до 10 процентов [minority shareholders] фактически выставили свои акции к установленному сроку», — сказал Трэвис Ланди, независимый аналитик по особым ситуациям.

У инвесторов теперь есть время до понедельника, чтобы выставить свои акции на продажу, но, поскольку предложение не изменилось, у них мало стимулов делать это. Эллиотт и другие активисты сделали предложения по конкретным ставкам на более высоком уровне, чем тендер.

Эллиотт сказал, что цена ближе к 26 000 иен является более справедливой, и раскритиковал специальный комитет, созданный Toyota Industries для оценки предложения, за то, что в конечном итоге он рекомендовал сделку акционерам.

Люди, знакомые с мнением специального комитета, нанесли ответный удар, заявив, что любая критика должна учитывать, где находились акции до того, как в прошлом году стало известно о предложении.

Они и некоторые инвесторы утверждают, что рыночная цена может быть завышена из-за ожиданий того, что Elliott объявит собственный тендер на покупку некоторой или части компании по более высокой цене, что, по мнению людей, близких к фонду, маловероятно.

Согласно публичным данным, по состоянию на январь доля Toyota Industries составляет около $3 млрд. Это одна из крупнейших позиций Elliott, хотя эта цифра может быть больше, поскольку она не включает в себя риски через деривативы. Гордон Сингер, соуправляющий партнер Elliott, принимает непосредственное участие и получает информацию несколько раз в неделю, рассказали люди, близкие к фирме.

В своем стремлении Эллиотт стал более публичным и более агрессивным в отношении Toyota Industries, чем в предыдущих кампаниях в Японии. Человек, близкий к фонду, сказал, что он не собирался «делать громкое заявление», когда вступал в сделку, но это «стало борьбой, которая важна для прав миноритарных акционеров».

Elliott опубликовала отдельный план для Toyota Industries, который, по ее утверждению, может повысить долгосрочную стоимость до более чем 40 000 иен за акцию, и провела брифинги с доверенными консультантами, чего она не делала в предыдущих кампаниях против SoftBank Group, Toshiba и Tokyo Gas.

В январском письме акционерам компания заявила, что успешный тендер по текущей цене предложения Toyota «приведет к существенному и потенциально необратимому отставанию реформ корпоративного управления в Японии».

Если Эллиотту не удастся добиться повышения цен или сделка развалится, фонд может выйти или вести более длительную борьбу за изменение стратегии Toyota.

Инвесторы уже давно требуют, чтобы группа выкупила их дочерние компании, но для Тойоды — влиятельного председателя группы и члена семьи основателей — приватизация касается наследия, а также экономики и управления, говорят люди, близкие к компании.

«Культура Toyota Industries очень важна для сотрудников Toyota Group. [The deal] не особенно укрепит вертикальную цепочку поставок [but] Toyota Industries — часть императорской семьи», — сказал один из собеседников.

Elliott Management, Toyota Motor и Toyota Industries отказались от комментариев.

Если Toyota не сможет снова получить необходимые акции к понедельнику, ее выбор сузится. Его можно снова продлить на срок до 60 рабочих дней с первоначального срока без изменения условий тендера, повышения цены или отказа от возможной попытки повторить попытку позже.

Независимо от результата, «здесь создается шаблон», согласно которому советы директоров захотят избежать публичной борьбы, сказал старший банкир, специализирующийся на защите от активистов.

Другой инвестиционный банкир сказал: «После этого я дам компаниям еще больший совет: им нужно платить справедливую премию на старте, иначе это будет беспорядок».