Как гиганты прямых инвестиций борются за суверенитет в Software AG

Битвы за поглощение листинговых компаний идут Германия редко. За последние пять лет было всего три крупных случая: Стадапроизводитель освещения Осрам и продавец кормов для домашних животных Зооплюс были также некоторые конкурирующие участники торгов.

Чего до сих пор не произошло, так это исходной ситуации, когда участник торгов уже имеет фактический контроль над компанией. Silver Lake уже имеет доступ почти к двум пятым акций, поэтому она может легко заблокировать контроль над Software AG и, следовательно, важные стратегические решения, если Bain выиграет битву за поглощение.

Скоро наступит очередь акционеров. После проверки органом финансового надзора Bafin публикации оферты от Silver Lake можно ожидать в ближайшие дни. Bain может подать свою заявку. Период принятия для акционеров обычно составляет четыре недели, но может быть продлен, например, если изменяются ключевые компоненты, такие как цена или порог принятия. Инвесторы, желающие продать, вероятно, подождут до конца, чтобы увидеть, есть ли еще что-нибудь.

Silver Lake предлагает безопасность транзакций

Концепции двух игроков прямых инвестиций принципиально различаются. Silver Lake работает в Software AG около полутора лет и занимает два места в наблюдательном совете. Инвестор однозначно поддерживает курс совета директоров вокруг генерального директора Санджая Брахмавара.

Руководство объявило об инвестициях в области роста, такие как интеграция данных, а также о реструктуризации бизнес-модели: как и большинство производителей программного обеспечения, Software AG также хочет продвигать подписки на программное обеспечение из облака (Software as a Service, сокращенно SaaS) на более широкий рынок. степени вместо продажи лицензий на программы, постоянно установленные на компьютерах. Также заявлена ​​цель расширить бизнес в США с помощью финансового инвестора из Менло-Парка, Калифорния.

Silver Lake недавно получила от Software AG Foundation — совсем недавно крупнейшего акционера SDax-Группа – купила 25 процентов акций, а также получила пять процентов акций. Объявленное предложение имеет порог принятия 50 процентов. Silver Lake уже подписалась на конвертируемую облигацию в прошлом году, с помощью которой инвестор мог получить почти десять процентов Software AG — но по цене 46 евро за акцию.

>> Слушай сюда: Почему частный капитал сейчас ориентируется на средний рынок

Silver Lake подчеркивает, что для полного поглощения Software AG не требуется дополнительной комплексной проверки и что финансирование уже полностью обеспечено. Silver Lake заявляет, что поэтому его можно внедрить без сбоев и неопределенности для компании и ее заинтересованных сторон в течение нескольких месяцев.

Компания также сообщает, что Silver Lake представила «действительное» предложение и предлагает высокий уровень безопасности транзакций. Бэйн угрожает блокадой, которая в худшем случае может длиться месяцами. Следует опасаться массовых последствий для рабочих мест.

С точки зрения аналитиков, софт имеет большой конверсионный потенциал. «Необработанные алмазы» в портфеле включали платформу для процессного майнинга Aris, которую компании используют для анализа своих бизнес-процессов, платформу Интернета вещей Cumulocity и наборы потоков для интеграции источников данных, сообщил Майкл Брист из швейцарского банка. УБС Хандельсблатт.

С 2001 г. Software AG потратила на приобретения около 2,1 млрд евро, поэтому сумма почти того же порядка, что и предложение Silver Lake. «В сумме частей может быть больше ценности, чем в группе как объединенном объекте».

Rocket подчеркивает стратегические преимущества

Bains Rocket Software, с другой стороны, подчеркивает стратегические преимущества слияния двух компаний-разработчиков программного обеспечения. У Rocket Software и Software AG было дополняющее друг друга портфолио ведущих продуктов, которые вместе могли бы стать идеальной основой для дальнейшего роста. Этому могут способствовать так называемые кросс-продажи, то есть продажа продукции будущего партнера своим клиентам. «Слияние позволит обеим компаниям ускорить внедрение инноваций», — заявили в компании.

В отличие от своего немецкого конкурента, Rocket Software удалось превратиться в игрока SaaS. С операционным доходом (Ebitda) около 400 миллионов долларов Rocket может быть оценена в более чем 8 миллиардов долларов в результате слияния, поэтому Software AG явно будет играть младшую роль.

В то же время Rocket попытался развеять связанные с этим опасения. Видение – это слияние, которое защищает идентичность и культуру обеих компаний. Согласно рекламному сообщению, руководство намерено инвестировать «значительно» в людей, технологии и возможности новой компании.

Rocket Software хочет заплатить не менее 34 евро за акцию, но предварительно проведет аудит. Если Silver Lake и Software AG Foundation поддержат слияние, цена вырастет до 36 евро. В этом случае минимальный порог принятия составляет 62,5 процента уставного капитала — это сделает возможным соглашение о доминировании и передаче прибыли и убытков.

>>Читайте также: Битва за поглощение Software AG – Bain перебивает Silver Lake

В случае, если Silver Lake и Software AG Foundation сохранят отказ, порог принятия составляет 40 процентов. Затем Rocket Software будет играть роль «поддерживающего якорного акционера», говорится в сообщении.

С точки зрения некоторых инвесторов действия Silver Lake и правления Software AG вызывают вопросы. По словам критиков, Software AG должна была организовать структурированный процесс продажи, а не одобрять поспешно организованную продажу 25-процентной доли в Silver Lake. Продажа Silver Lake могла быть начата только после того, как Bain проявил интерес. Software AG и Silver Lake это отрицают.

Море Морган СтенлиАналитик Аластер Нолан, неясно, как правление Software AG и комитет по поглощению оценивали достоинства каждого предложения.

Чем закончится ситуация, пока неясно. Как объяснил Грегори Лафит, аналитик Tradition: «Либо Silver Lake должна увеличить свои поставки в ответ на давление со стороны Bain, либо Bain и Silver Lake должны прийти к взаимному соглашению, хотя на данный момент это не так. эта точка.” Совместным подходом мог бы стать интернет-магазин кормов для домашних животных Zooplus, при поглощении которого финансовые инвесторы Hellman & Friedman и EQT сначала перебили друг друга, а в итоге сделали ставки вместе.

Нынешняя ситуация может заблокировать Software AG на несколько месяцев и привлечь безбилетников. По данным финансовых кругов, инвесторы-активисты наблюдают за ситуацией — как они это делали во время битвы за поглощение. Стадакогда Эллиот вмешался и в итоге заработал много денег.

Более: Комментарий — Война торгов — отличная возможность для Software AG