Совет директоров Warner Bros Discovery отклонил предложение Paramount на 163 миллиарда долларов

Совет директоров Warner Bros Discovery отклонил враждебное предложение Paramount Skydance на сумму 108,4 млрд долларов США (163,7 млрд австралийских долларов), заявив, что компания не предоставила адекватных гарантий финансирования.

В письме акционерам, раскрытом в нормативных документах, совет директоров написал, что Paramount «постоянно вводила в заблуждение» акционеров Warner Bros, утверждая, что ее предложение наличными в размере 30 долларов США за акцию было полностью гарантировано или «поддержано» семьей Эллисонов во главе с миллиардером и генеральным директором Oracle Ларри Эллисоном.

«Это не так и никогда не было», — написало правление о гарантиях предложения Paramount, отметив, что это предложение сопряжено с «многочисленными и значительными рисками».

Совет директоров Warner Bros также заявил, что считает предложение Paramount «уступающим» соглашению о слиянии с Netflix.

Предложение потокового гиганта по цене 27,75 долларов США за акцию кино- и телестудий Warner Bros, ее библиотеки и потокового сервиса HBO Max представляет собой обязывающее соглашение, которое не требует долевого финансирования и имеет надежные долговые обязательства, написал совет директоров.

Warner Bros еще не назначила дату голосования акционеров по сделке, но ожидается, что оно произойдет где-то весной или в начале лета, заявил ее председатель Сэмюэл Ди Пьяцца в интервью CNBC.

Paramount не сразу ответила на запрос Reuters о комментариях, в то время как Netflix приветствовал этот шаг.

«Совет Warner Bros Discovery подтвердил, что соглашение о слиянии Netflix имеет превосходство и что наше приобретение отвечает интересам акционеров», — заявил в своем заявлении со-генеральный директор компании Тед Сарандос.

Акции Warner Bros упали на 1,4% до $28,5 на предрыночных торгах, акции Netflix выросли на 1,5%, а акции Paramount упали на 1,8%.

На прошлой неделе Paramount обратилась напрямую к акционерам Warner Bros, утверждая, что она организовала «надежное финансирование» для поддержки своей заявки: $41 млрд в виде нового капитала, гарантированного семьей Эллисон и RedBird Capital, а также $54 млрд долговых обязательств от Bank of America, Citi и Apollo.

В среду совет директоров Warner Bros Discovery возразил, что последнее предложение Paramount включает в себя обязательства по долевому участию, «в отношении которых не существует каких-либо обязательств семьи Эллисон», а, скорее, поддержку «неизвестного и непрозрачного» отзывного фонда Лоуренса Дж. Эллисона, чьи активы и обязательства не раскрываются публично и могут быть изменены.

«Несмотря на то, что WBD неоднократно говорил о том, насколько важно полное и безоговорочное финансирование со стороны семьи Эллисон… семья Эллисон решила не поддерживать предложение PSKY», — написало правление Warner Bros.

«Отзывной траст не является заменой обеспеченного обязательства контролирующего акционера».

Кредитоспособность Paramount под вопросом

Paramount подала в общей сложности шесть заявок на приобретение всей студии Warner Bros, включая ее телевизионные сети, в том числе > и TNT Sports.

Ранее компания заявляла, что семейный траст Эллисонов, который, по словам Paramount, содержит активы на сумму более 250 миллиардов долларов США, включая около 1,16 миллиарда акций Oracle, более чем достаточен для покрытия обязательств по долевому участию.

«Предполагать, что мы не «хороши за свои деньги» (или можем совершить мошенничество, пытаясь уклониться от своих обязательств), как предполагают некоторые отчеты, абсурдно», — написала Paramount в письме акционерам Warner Bros на прошлой неделе.

Ее долговые обязательства не обусловлены финансовым состоянием Paramount, пишет она.

Warner Bros, однако, указала в своей документации в среду на то, что она назвала структурными рисками в предлагаемом финансировании Paramount, а также подняла вопросы о финансовом состоянии и кредитоспособности Paramount.

По словам Warner Bros, предложение основывалось на семисторонней структуре с перекрестными условиями: Ellison Revocable Trust предоставил лишь 32 процента необходимых обязательств по акционерному капиталу, а его обязательства были ограничены 2,8 миллиардами долларов США, заявили в Warner Bros. Он отметил, что активы траста могут быть изъяты в любое время.

Уровень долга после сделки с Paramount окажется рискованным

Предложение Netflix поддержано публичной компанией с рыночной капитализацией, превышающей 400 миллиардов долларов США, и балансом инвестиционного уровня, отметили в совете директоров Warner.

По словам людей, знакомых с ситуацией, компания заявила Warner Bros, что продолжит выпускать фильмы студии в кинотеатрах, чтобы развеять опасения, что ее сделка приведет к ликвидации еще одной студии и основного источника театральных фильмов.

Paramount, напротив, имеет рыночную капитализацию в $15 млрд и кредитный рейтинг «на ступень выше «мусорного»», отметили в среду Warner Bros.

В случае закрытия сделки коэффициент долга Paramount будет в 6,8 раза превышать ее операционную прибыль «при практически полном отсутствии текущего свободного денежного потока».

Претендент также наложит на компанию, по словам Warner Bros, «обременительные операционные ограничения» в течение потенциально длительного периода между подписанием и закрытием, включая ограничения на новые сделки по лицензированию контента.

Планы Paramount по достижению «синергии» в размере 9 миллиардов долларов США между двумя студиями были названы «амбициозными» с операционной точки зрения, отметили в совете директоров Warner Bros, и будут представлять собой новый раунд сокращения рабочих мест, который «сделает Голливуд слабее, а не сильнее».

Совет директоров Warner Bros Discovery отклонил обвинения Paramount в несправедливости, которые были изложены в иске Paramount на прошлой неделе, заявив, что компания провела «десятки» звонков и встреч с руководителями и консультантами студии, включая четыре личных встречи и обеды с генеральным директором Дэвидом Заславом и генеральным директором Paramount Дэвидом Эллисоном или его отцом Ларри Эллисоном.

«После каждой заявки мы сообщали PSKY о недостатках материала и предлагали возможные решения», — написало правление Warner Bros. «Несмотря на эту обратную связь, PSKY ни разу не представила предложение, превосходящее соглашение о слиянии Netflix».

Paramount заявила, что уже подала заявку на одобрение регулирующих органов в Соединенных Штатах и предупредила европейские регулирующие органы, сокращая путь к одобрению регулирующих органов.

Совет директоров Warner Bros Discovery сообщил, что при оценке предложений Netflix и Paramount он учитывал регуляторные риски и полагает, что любая сделка получит необходимые разрешения регулирующих органов США и других стран.

Netflix также предложила комиссию за разрыв в размере 5,8 миллиарда долларов США, которая была выше, чем плата за расторжение Paramount в размере 5 миллиардов долларов США.

Совет директоров Warner Bros Discovery также назвал предложение Paramount «иллюзорным», добавив, что оно может быть расторгнуто или изменено в любое время до завершения сделки, что не является обязательным соглашением о слиянии.

«Предложение PSKY представляет собой неприемлемую степень риска и потенциальный риск для акционеров WBD», – написал совет директоров.

Рейтер