Японские компании, стремящиеся к сделкам с США, опасаются более пристального внимания к связям с Китаем

Амбиции японских компаний по заключению большего количества сделок в США могут пострадать из-за усиленного контроля за их деловой деятельностью в Китае, предупреждают торговые юристы.

Опасения, которые, по словам юристов, обсуждались в руководстве некоторых крупнейших японских компаний, сосредоточены на Комитет по иностранным инвестициям в США (Cfius) — межведомственный орган, отслеживающий сделки неамериканских компаний и активизировавший проверку связей покупателей с Китаем.

Предупреждения появляются, когда японские компании изучают новые приобретения в США после отмены ограничений Covid-19, которые затруднили зарубежные сделки, а китайские покупатели сталкиваются с еще большими препятствиями для заключения сделок в США.

По словам юристов, хотя проверка Cfius затрагивает потенциальных покупателей из любой точки за пределами США. японские компании были особенно уязвимы из-за их многолетних инвестиций, цепочек поставок, совместных предприятий и других деловых связей в Китае.

Аймен Мир, бывший председатель контрольного комитета Cfius, а ныне партнер Freshfields Bruckhaus Deringer по вопросам конкуренции, сказал, что «по мере развития геополитической ситуации» компании должны быть готовы к более тщательному анализу.

«Компаниям будет все труднее ориентироваться между США и Китаем, и ни одно из правительств, похоже, не облегчит инвесторам эту загадку в ближайшей перспективе», — сказал Мир.

Он добавил, что, хотя Cfius не стремился отговорить компании от ведения бизнеса в Китае в целом, глубина связей группы с Китаем может создать сложности при проверке.

Он предложил провести перекрестный допрос японской компании на предмет того, как она отреагирует на коммерческое решение, из-за которого правительства США и Китая находятся в прямом конфликте.

«Компаниям придется подумать о том, что произойдет в будущем», — добавил Мир.

Кен Лебрун, токийский юрист по слияниям и поглощениям в Davis Polk, сказал: «Все чаще японские компании сталкиваются с проверкой Cfius. . . нужно очень тщательно подумать об их взаимосвязанности с Китаем. Они должны быть в состоянии ответить на вопросы Cfius о том, имеют ли китайские сотрудники или деловые партнеры доступ к их технологиям или ИТ, является ли их кибербезопасность слабым звеном и так далее».

Президент США Джо Байден подписал указ в сентябре прошлого года, в котором подчеркивается необходимость того, чтобы обзоры Cfius продолжали реагировать на меняющуюся ситуацию в области национальной безопасности. Хотя этот приказ, возможно, не представлял собой существенного изменения фундаментальной позиции, эксперты по правовым вопросам заявили, что он посылает сигнал о том, что процесс проверки Cfius станет более инвазивным.

Иван Шлагер, партнер Kirkland & Ellis, специализирующийся на делах Cfius, сказал, что, хотя японские сделки в США не столкнулись с большей вероятностью блокировки, «проверка будет более строгой, интенсивной и тщательной».

Он сказал, что одна из потенциальных проблем Cfius будет связана с компаниями, сильно зависящими от Китая как клиента.

«У китайцев есть рычаги воздействия на вас? Могут ли они использовать этот рычаг в гнусных целях?» — сказал Шлагер.

Джордж Грэммас, партнер Squire Patton Boggs, который консультирует клиентов по вопросам экспортного контроля и оформления Cfius, сказал, что Cfius рассматривает связи с Китаем в широком смысле через «дочерние компании, совместные предприятия и договоренности о сотрудничестве», уделяя особое внимание потенциальным недостаткам в защите технологий.

Это вызывает беспокойство у многих японских компаний, которые имеют совместные предприятия в Китае, где они сотрудничают с местными группами и используют определенный уровень технологий.

Кфиус отказался от комментариев.