Илон Маск недоволен тем, что судья ставит под сомнение его соглашение о зарплате

Илон Маск, возможно, на собственном горьком опыте усвоил, что его привычка всегда поступать по-своему подходит к концу.

Самая последняя подсказка была предоставлена ​​во вторник канцлером Делавэра Кэтлин Маккормик, которая приказала отменить его революционный пакет заработной платы в 56 миллиардов долларов от Tesla за 2018 год, нанеся потенциально необратимый удар по правлению Маска как самого богатого человека в мире.

Если Маккормик блокбастер на 201 страницу Поскольку иск, поданный акционером Tesla, переживет вероятную апелляцию в Верховный суд штата Делавэр, Маску придется отказаться от опционов на почти 304 миллиона акций, которые совет директоров Tesla предоставил ему в рамках этой сделки о выплате заработной платы в 2018 году.

Из этих опционов 25,3 миллиона все еще не проданы, поскольку сроки их перехода еще не наступили. Маск еще не реализовал ни один из имеющихся на данный момент опционов; по мнению Маккормика, это делает отмену пакета заработной платы относительно простым делом.

Маск отреагировал на решение Маккормика с характерной для него резкостью. «Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавэр», — написал он в Твиттере вскоре после оглашения решения.

Затем он опубликовал в Твиттере опрос, в котором спрашивал пользователей, следует ли Tesla сменить штат регистрации на Техас, штат своей штаб-квартиры. К полудню среды более 87% из почти 1 миллиона респондентов проголосовали «за» (хотя респонденты, принимавшие участие в опросах Маска в Твиттере, неизменно видят вещи по-своему).

Отвечая таким образом, Маск подтвердил одну из точек зрения Маккормика — что его личные интересы часто перевешивают интересы других акционеров Tesla при принятии корпоративных решений. Правда в том, что большинство крупных корпораций регистрируются в Делавэре, потому что его законы и суды очень сильно благоприятный для бизнеса.

Маск уже встречался с Маккормиком, возможно, к своему непреходящему сожалению. Именно она председательствовала в иске Канцлерского суда, поданном правлением Twitter в 2022 году с целью заставить его завершить покупку платформы социальной сети после того, как он попытался отказаться.

Поскольку судебное разбирательство по иску приближалось, а Маккормик дал понять, пусть и неявно, что ее не будут пугать обычные бахвальства Маска, он завершил сделку в октябре 2022 года.

С тех пор он продал свои активы Tesla на десятки миллиардов долларов, чтобы укрепить финансы Twitter (теперь X), одновременно отгоняя рекламодателей и пользователей своими открытыми объятиями на платформе антисемитизм и другие разновидности языка ненависти.

Это подводит нас к решению Маккормика по поводу соглашения о зарплате. В тексте, перемеженном цитатами из Шекспира и «Звездного пути», можно найти много интересного и даже занимательного.

Внутренняя работа корпоративного управления может быть неясна для непрофессионалов, но Маккормик с поразительной ясностью излагает, как сделка состоялась и почему она заслуживает отмены.

Попутно она поднимает важные вопросы о том, как корпоративному совету директоров следует обращаться с таким «генеральным директором-суперзвездой», как Маск, и как найти правильный баланс между ценностью, которую генеральный директор создал для акционеров, и тем, какая часть этой стоимости должна возвращаться обратно. генеральному директору. Опытные руководители, возможно, заслуживают щедрого вознаграждения; Вопрос в том, достаточно ли этого количества или слишком много.

Краткое описание соглашения о заработной плате в 2018 году готово.

Совет директоров Tesla предоставил Маску 12% акций Tesla на срок 10 лет 12 блоками или траншами. Каждый транш будет передаваться при каждом увеличении рыночной стоимости Tesla на 50 миллиардов долларов и при определенных целевых показателях роста выручки и операционной прибыли. В целом сделка была оценена в $55,8 млрд.

Масштаб плана был неописуем в традиционных терминах вознаграждения руководителей. Маккормик назвал это «крупнейшей потенциальной компенсационной возможностью, когда-либо наблюдавшейся на публичных рынках, на несколько порядков». Это было в 250 раз больше, чем медианные пакеты заработной платы в сопоставимых корпорациях, и более чем в 33 раза больше, чем в ближайшем сравнении — которым был предыдущий пакет заработной платы, который Tesla наградила Маску в 2012 году.

После пятидневного судебного разбирательства в 2022 году Маккормик пришел к выводу, что доминирующая роль Маска в Tesla гарантирует, что совет директоров проведет особенно строгий процесс на расстоянии вытянутой руки для достижения соглашения по заработной плате. Этого он не сделал.

«Вместо того, чтобы вести переговоры против Маска», — пишет она, — комитет совета директоров по вознаграждениям «занимался «совместным сотрудничеством». [and] процесс сотрудничества, противоположный переговорам на расстоянии вытянутой руки… В конце концов, Маск продиктовал условия Гранта, и комитет осуществил эти пожелания».

Это не могло быть сюрпризом, учитывая состав комитета и правления в целом. Председатель комитета, член правления Айра Эренпрейс инвестировал десятки миллионов долларов в компании Маска. Он, Маск и брат Маска Кимбал (также член совета директоров Tesla) знали друг друга уже 15 лет.

Другой член комитета, член правления Антонио Грасиас, владел долей в Tesla, которая за время правления Маска выросла с 15 миллионов долларов до примерно 1 миллиарда долларов. Его семья и Маск регулярно проводили каникулы вместе, а его дружба распространялась на Кимбала, а также на мать и сестру Маска.

Среди других членов совета директоров были Джеймс Мердок, сын Руперта Мердока и личный друг Маска, и Линда Джонсон Райс, личный друг Грасиаса.

Руководители Tesla, не являющиеся директорами, которым было поручено помогать в составлении пакета вознаграждения, обычно считали себя помощниками Маска или иным образом были «обязаны Маску», как описывает атмосферу Маккормик. Одним из них был главный юрисконсульт Tesla Тодд Марон, бывший адвокат Маска по разводам и чье «восхищение Маском довело его до слез» во время досудебных показаний.

На уровне совета директоров это было «настолько близко к… контролируемому мышлению, насколько это возможно», пишет Маккормик. Но это еще не все, что касается вопроса о том, действительно ли Маск является «контролирующим» человеком в Tesla.

По ее словам, на момент переговоров о зарплате ему принадлежало 21,9% акций компании, что математически недостаточно для контроля над голосованием. Но есть и другие соображения.

Маск тогда был председателем правления, генеральным директором Tesla и фактически ее основателем. (Хотя компания была основана другими, именно Маск после покупки компании в 2004 году внедрил видение и стратегию, которые превратили Tesla из небольшого стартапа с единственным электромобилем в линейке продуктов в ведущего производителя электромобилей в мире. , со 100 000 сотрудников на конец 2021 года и рыночной стоимостью более 1 триллиона долларов.)

На момент переговоров о зарплате Маск имел личные связи с тремя из восьми активных членов совета директоров (его братом Грасиасом и Мердоком). Его общественная известность и послужной список на посту председателя и генерального директора побудили совет директоров поверить в то, что само выживание Tesla зависит от того, насколько Маск останется на борту и будет умиротворен.

Они предоставили ему чрезвычайные полномочия без какого-либо значительного контроля, позволяя ему принимать решения о найме и увольнении, утверждать все финансовые планы и в одностороннем порядке переводить сотрудников Tesla в другие свои компании, например, когда он лично отправил около 50 инженеров Tesla в Twitter для оценки работы последней. инженерия.

А в 2016 году, когда его компания по производству солнечной энергии SolarCity терпела неудачу, совет директоров Tesla махнул рукой на слияние с Tesla это спасло акционеров солнечной компании за счет акций Tesla. Маск входил в советы директоров обеих фирм, двое его двоюродных братьев и Грасиас входили в совет директоров SolarCity, а Грасиас и Брэд Басс, бывший руководитель SolarCity, входили в совет директоров Tesla. Слияние оказалось настолько далеким от сделки на расстоянии вытянутой руки, насколько это могло позволить человеческое оружие.

«Маск обладал максимальным влиянием, которое менеджер может оказывать на компанию», — рассудил Маккормик.

Совет директоров позволил Маску доминировать в структуре своего пакета заработной платы, так же как он доминировал во всех других аспектах управления Tesla. Совет директоров, похоже, не хотел использовать внешние рекомендации при сравнении зарплат Маска с зарплатами генеральных директоров сопоставимых компаний.

Тесла утверждал в суде, что план оплаты труда был настолько большим, чем любой другой в корпоративной истории, что было бы невозможно найти сопоставимых руководителей или планы оплаты. У Маккормика ничего этого нет.

«Работа Маска как генерального директора была такой же, как и у любого другого генерального директора публичной компании: увеличивать прибыль и создавать ценность. более критический, не менее». Без этих фундаментальных данных руководство Tesla понятия не имело, насколько это необычно.

Смертельный удар по пакету заработной платы, по словам Маккормика, заключается в том, что совет директоров Tesla ввел акционеров в заблуждение относительно его природы и процесса, который привел к его созданию.

В своем доверенности на годовом собрании в 2018 году, на котором акционерам будет предложено проголосовать по пакету, компания заявила, что все члены комитета по вознаграждениям были «независимыми директорами». Это явно неправда, учитывая, что Эренпрейс и Грасиас занимали два из четырех мест, а Эренпрейс был ее председателем.

Маккормик также отметил, что доверенное лицо сообщило, что этапы, которые Маску придется преодолеть, чтобы приобрести его акции, будет «очень трудно достичь». Фактически, ближайшие вехи укладывались в рамки внутренних финансовых прогнозов компании.

Хотя две крупные институциональные консалтинговые фирмы, Glass Lewis и ISS, посоветовали своим клиентам проголосовать против соглашения о заработной плате (ISS назвала его масштабы «ошеломляющими»), 73% акционеров одобрили пакет на специальном собрании.

В последнее время дела у Маска и Tesla идут не так хорошо, как казалось в 2018 году. После превышения 1 триллиона долларов рыночная капитализация компании сейчас составляет менее 600 миллиардов долларов. Tesla сталкивается с препятствиями из-за конкуренции на рынке электромобилей со стороны устаревших автопроизводителей и перехода потребителей от полноценных электромобилей к гибридам; Эти факторы вынудили Tesla резко снизить цены, что привело к снижению ее прибыли. Ее акции потеряли около 25% в этом году и около 36% с момента последнего пика в июле прошлого года.

Доля Маска в Tesla упала примерно до 13% с 21,9% в 2008 году, в основном из-за продажи им акций Tesla для финансирования сделки с Twitter. Если он сможет ликвидировать весь свой грант на акции в 2018 году, это вернет его долю примерно до 22,5%. Недавно он сообщил совету директоров Tesla, что, если его доля не будет увеличена до 25%, он предпочел бы создавать продукты искусственного интеллекта и робототехники, которые, по его словам, находятся в будущем Tesla. «за пределами Теслы».

Фундаментальный вопрос, который ставит Маккормик, заключается в том, почему совет директоров решил, что такая огромная зарплата необходима, чтобы удержать Маска в Tesla и сосредоточиться на ее росте. Он неоднократно публично заявлял, что намерен остаться в Тесле до конца своих дней.

Совет директоров, возможно, был обеспокоен тем, что другие его компании, включая SpaceX и Twitter, будут отвлекать его от его обязанностей в Tesla, но они, очевидно, не предприняли никаких усилий, чтобы прописать в пакете заработной платы какое-либо требование, чтобы он посвящал определенное количество часов исключительно Tesla. .

В конце концов, его 21,9% акций в Tesla должно было быть достаточно, чтобы дать ему мощный стимул оставаться на месте и максимизировать состояние компании — каждое увеличение рыночной капитализации Tesla на 50 миллиардов долларов означало еще 10 миллиардов долларов в его кармане.

Несмотря на его недавнюю угрозу перевести свою работу в сфере искусственного интеллекта и робототехники в другое место, разве он не остался бы в Tesla в 2018 году, даже если бы совет директоров предложил ему меньше или вообще ничего?

«Неужели самому богатому человеку в мире переплатили?» — спрашивает Маккормик. Это, пишет она, «вопрос на 55,8 миллиарда долларов».