Илон Маск не одинок в своих взглядах на Делавэр

АНА ПОВОРОТЕ В 20-м веке основным штатом для регистрации предприятий в Америке был Нью-Джерси, где располагались крупнейшие американские тресты, такие как Standard Oil. Другие штаты, в том числе их крошечный сосед, жаждали получить доступ к легким деньгам, полученным от регистрации предприятий. «Маленькая Делавэр, охваченная завистью при виде того, как ремонтники грузовиков, копатели моллюсков и комары из Нью-Джерси собирают все деньги страны в ее казну, полна решимости заполучить своего маленького, милого, круглого ребенка. руку в сумку со сладостями», Обзор американского праважурнал, писал в то время.

Это удалось. Когда Нью-Джерси ужесточил свои законы в ответ на антимонопольный пыл 1910-х годов, предприятия осознали, что за рекой Делавэр трава зеленее. В результате корпоративная миграция превратила Делавэр в корпоративную столицу Америки. В 2022 году в штате было зарегистрировано 1,9 млн компаний, почти по две на каждого гражданина. Более двух третей Удача Там зарегистрированы 500 крупнейших по размеру доходов фирм Америки (как и несколько организаций, связанных с Экономист). В Уилмингтоне, крупнейшем городе, офисные башни служат их безликими офисами. Налоги и сборы с бизнеса принесли штату около 2 миллиардов долларов в 2022 году, что составляет большую часть его годового бюджета.

Поэтому неудивительно, что теперь другие штаты стремятся получить свои собственные сладкие, круглые рукавицы, предлагая предприятиям еще более сочные стимулы. Некоторые обиженные магнаты, такие как главный тролль X, Илон Маск, помогают им выступить против Делавэра. Чтобы оценить их шансы, ваш обозреватель посетил Неваду, которая давно хотела сделать так, чтобы регистрация бизнеса была такой же доступной, как и свадьба. Как говорит Бенджамин Эдвардс, профессор права Университета Невады в Лас-Вегасе: «Есть мрачный Уилмингтон и пустоши Техаса. Или есть сказочный Вегас».

Деловые суды Лас-Вегаса сильно отличаются от Канцлерского суда Уилмингтона. Они находятся в общем здании суда, поэтому перед входом вас проверят на наличие оружия. Их расположение на 16 этаже создает ощущение пребывания над суетой. Однако первый случай, о котором услышал Шумпетер, был вполне приземленным и касался плесени в арендуемой недвижимости. Бумага на столе Марка Дентона, судьи по этому делу, является напоминанием о долгой борьбе штата за то, чтобы к нему относились серьезно. «Превращение Невады в судебный Делавэр Запада: как исправить деловые суды Невады», вышедшая в 2016 году, указала на три проблемы. Бизнес-судьи не публиковали свои заключения, что делало систему непредсказуемой. Их заставляли работать над деловыми и неделовыми делами, что замедляло работу. А в Неваде было два округа деловых судов — Лас-Вегас и Рино, а это означало, что некоторые законы интерпретировались по-разному. Неваде, заключила газета, нужно многое исправить, прежде чем сразиться с Делавэром. Это все еще так.

Такого самоанализа в Уилмингтоне вы не найдете. Когда ваш обозреватель посещал вас в последний раз, чувство права устанавливать де-факто корпоративный закон страны было ощутимым. Он обедал с обязательным галстуком в клубе «Уилмингтон», месте, где корпоративные юристы могли есть, пить и обсуждать текущие деловые решения за бренди и сигарами. Прочтите некоторые из ученых решений, недавно вынесенных Канцелярским судом, перемежающихся обсуждением «соритического парадокса» и Шекспира, и они не оставят сомнений в том, что коммерческое право так же ценится в благородных частях Уилмингтона, как игровые автоматы. в кровавом Вегасе. Превосходство штата Делавэр редко подвергается сомнению.

Сейчас один из тех редких моментов. Поводом для беспокойства стал шквал постановлений. Самым известным критиком был г-н Маск, который напал на Делавэр в январе после того, как Канцлерский суд аннулировал его зарплату в размере 56 миллиардов долларов как руководителя Tesla. В ответ он повторно учредил Neuralink, свою фирму по производству мозговых имплантатов, в Неваде и подал заявку на перенос SpaceX, своего ракетного бизнеса, в Техас. TripAdvisor, онлайн-туристическая фирма, возглавляемая Грегом Маффеи, медиамагнатом, переезжает в Неваду, чтобы сэкономить деньги и избавить совет директоров от «необоснованных судебных разбирательств», говорится в сообщении. Судья Канцлерского суда недавно постановил, что Делавэр не может остановить этот шаг, хотя и разрешил акционерам подать иск о компенсации.

Защитники Делавэра инстинктивно отвергают его критиков. На встрече в этом месяце в Институте корпоративного права Тулейна в Новом Орлеане участники дискуссии отметили, что в прошлом некоторые из самых громких противников Делавэра, такие как издатель Конрад Блэк, позже были признаны виновными в мошенничестве (лорд Блэк был помилован Дональдом Трампом, когда он был президентом). Тем не менее, профессора права говорят, что недавние решения – не только дело г-на Маска, но и усилия Делавэра противостоять соглашениям, посредством которых контролирующие акционеры, такие как частные инвестиционные компании, управляют своими зарегистрированными дочерними компаниями – вызвали обеспокоенность по поводу непредсказуемости решений Делавэра. Говорят, что некоторые выкупающие компании подумывают о переезде в Неваду.

Франсиско Агилар, госсекретарь штата Невада, подчеркивает его преимущества. По его словам, Невада склоняется в пользу контролирующих акционеров в своей «постоянной напряженности» с миноритарными инвесторами. Он указывает на «доступность» законодателей штата для владельцев бизнеса, которые хотят влиять на корпоративные законы – поведение, совершенно не похожее на делавэрское. Но г-н Агилар также признает местные недостатки. Низкие сборы в Неваде частично отражают плохое обслуживание. По его словам, ее система деловой документации слишком долго «скреплялась изолентой» и находится в процессе модернизации стоимостью 15 миллионов долларов. Столкнувшись с такими ограничениями, фирмы, ищущие альтернативу Делавэру, часто отдают предпочтение Вайомингу или Северной Дакоте, признает он.

Приклейте или поверните

Если Невада предложит слабую защиту акционеров, чтобы привлечь бизнес, существует опасность того, что инвесторы будут менее высоко ценить фирмы, которые переезжают туда. Это означает, что Делавэру на данный момент нечего бояться со стороны Невады – или любого другого штата. Но конкуренция все равно может оказаться здоровой, даже если в ней участвуют конкуренты, предлагающие более мягкие корпоративные стандарты, если держать Делавэр в напряжении. Возможно, это даже сделает Первый штат менее невыносимо самодовольным. ■

Узнайте больше от Шумпетера, нашего обозревателя о глобальном бизнесе:
Apple права, не бросаясь сломя голову в генеративную ИИ (3 марта)
Как аргентинские бизнесмены оценивают Хавьера Милея (29 февраля)
Является ли управление ведущим университетом Америки самой сложной работой? (20 февраля)

Также: если вы хотите написать Шумпетеру напрямую, отправьте ему электронное письмо по адресу: [email protected]. И вот объяснение о том, как колонна Шумпетера получила свое название.