Надвигающийся вопрос для совета директоров Paramount: как ориентироваться в Шари Редстоун

Шари Редстоун получила контроль над своей медиаимперией в 2018 году после упорной борьбы с CBS. В последующие годы она воздерживалась от продажи семейного бизнеса, объединив Viacom и CBS, чтобы собрать под одной крышей такие знаковые франшизы, как «60 минут» и «Лучший стрелок».

Теперь г-жа Редстоун решила продать свой контрольный пакет акций Paramount, и это решение может привести к конфликту с некоторыми акционерами компании.

Вопрос, на который совету директоров Paramount предстоит ответить — и, возможно, в конечном итоге придется защищать его в зале суда: выгодна ли рассматриваемая сделка всем акционерам или только г-же Редстоун?

«Принимаются ли эти решения в интересах Paramount в целом?» сказал Эрик Тэлли, профессор права в Колумбийском университете. «Или это, по сути, те решения, которые принесут только Шари Редстоун хороший орех, но в значительной степени привяжут его к другим миноритарным акционерам?»

Проблема заключается в сложной структуре собственности компании. Доля г-жи Редстоун в компании Paramount принадлежит холдинговой компании National Amusements, которую она контролирует. Она одобрила сделку по продаже National Amusements компании Skydance, медиа-компании, контролируемой технологическим наследником и топ-менеджером Голливуда Дэвидом Эллисоном. Из-за структуры сделки продажа National Amusements зависит от заключения соответствующего соглашения о слиянии Skydance с Paramount.

Влиятельным акционерам, таким как г-жа Редстоун, обычно приходится получать дополнительную плату за свои акции, которую обычно называют «премией за контроль». По условиям сделки, которая в настоящее время обсуждается, г-жа Редстоун будет получать оплату за все компании National Amusements, включая ее сеть кинотеатров, недвижимость и контрольный пакет акций Paramount, что потенциально создаст различные стимулы для г-жи Редстоун и всех остальных, кто владеет Paramount. запас.

Некоторые акционеры Paramount выразили обеспокоенность тем, что любая сделка, основанная на падающей в настоящее время цене акций Paramount, может недооценить компанию.

Чтобы разобраться в возможных вариантах, совет директоров Paramount сформировал независимый комитет при поддержке Centerview Partners и юридической фирмы Cravath, Swaine & Moore. Если условия не нравятся совету директоров, они могут принять решение не рекомендовать его, но это будет означать противодействие сделке, которую г-жа Редстоун уже подписала.

Специальные комитеты сыграли главную и важную роль в некоторых наиболее заметных сделках в корпоративной истории США, таких как приобретение Р. Дж. Рейнольдсом компании Nabisco и выкуп компании Dell. Эти директора хорошо осознают, что их действия могут быть позже изучены судом, чтобы определить, работали ли они над заключением максимально выгодной сделки.

«Специальный комитет обладает большими полномочиями. Они не склонны к риску, но хотят вести переговоры – и чтобы их видели, как они ведут переговоры – и продвигать дело для акционеров Paramount», — сказал Джим Вулери, основатель консалтинговой фирмы Woolery & Co. Г-н Вулери, который работал со многими специальными компаниями. комитеты назвали это «шахматной игрой».

Есть шаги, которые комитет может предпринять, чтобы минимизировать свой риск, сказал г-н Вулери, например, предоставить другим участникам торгов короткий период времени, чтобы сделать еще одно предложение для Paramount. Комитет также может попытаться заручиться поддержкой большинства миноритарных акционеров Paramount и, как можно лучше, повысить предложение Skydance.

У г-жи Редстоун также есть возможность продать National Amusements самостоятельно, и она готова этим воспользоваться, если совет директоров Paramount не порекомендует заключить сделку со Skydance. Человек, знакомый с приоритетами г-жи Редстоун, сказал, что она помнила о возможности судебных разбирательств и старалась оставить обсуждение будущего Paramount на усмотрение специального комитета компании. Она является председателем совета директоров Paramount, но отказалась от участия в специальном комитете.

Skydance и Paramount недавно согласились начать эксклюзивные переговоры, что является важным шагом на пути к соглашению. Г-жа Редстоун и компания National Amusements воодушевлены видением г-на Эллисона объединенной компании, по словам человека, знакомого с ее приоритетами, который сказал, что Paramount призывает объединиться с другой крупной компанией для создания совместного предприятия по потоковому вещанию в Соединенных Штатах. .

Сделка со Skydance может открыть для Paramount новые возможности, включая ноу-хау в области технологий и анимации от управленческой команды г-на Эллисона, в которую входит бывший исполнительный директор Pixar Джон Лассетер. План предусматривает, что Skydance расширит возможности потоковой передачи Paramount, улучшив персонализацию за счет более совершенных алгоритмических рекомендаций и сделав ее более эффективной за счет более выгодных сделок с поставщиками данных. Г-жу Редстоун воодушевляет доступ к капиталу и технологическим ноу-хау, который дает сотрудничество Skydance с семьей Эллисон.

Еще один важный аргумент в пользу продажи: Skydance владеет долями в наиболее финансово успешных шоу и фильмах Paramount, таких как «Миссия невыполнима» и «Лучший стрелок», и объединение фирм даст объединенной компании большую гибкость в управлении своими франшизами.

Помимо Skydance, появился только еще один претендент. Apollo, инвестиционная фирма с более чем $500 миллиардами под управлением, в конце прошлого месяца направила письмо Paramount, в котором выразила заинтересованность в приобретении всей Paramount за $26 миллиардов.

«Невероятно, что совет директоров Paramount игнорирует предложение о передаче 100 процентов Paramount за наличные», — сказал Рич Гринфилд, медиа-аналитик.

Paramount решила не сотрудничать с Apollo, при этом один человек объяснил, что это могло сорвать продвигающиеся переговоры со Skydance, если бы не было уверенности, что письмо Apollo приведет к сделке.

Г-н Вулери, корпоративный консультант, сказал, что Paramount может использовать предложение Apollo, чтобы оказать давление на Skydance и заставить ее улучшить свое предложение. Он добавил, что в подобных ситуациях уверенность в сделке может иметь большее значение, чем размер предложения. А заявка Apollo, которая не была полностью профинансирована, должна была пройти комплексную проверку.

Сделка Skydance также может оказаться непопулярной среди некоторых наиболее влиятельных акционеров Paramount. Марио Габелли, чья фирма владеет 10 процентами голосующих акций Paramount (того же класса акций, что и г-жа Редстоун), сказал, что он предпочел бы, чтобы компания подождала как минимум три года, прежде чем рассматривать сделку, поскольку он считает, что Paramount в настоящее время недооценена.

Г-н Габелли также заявил, что он хочет, чтобы акционерам, владеющим тем же классом акций, что и г-же Редстоун, предлагались те же условия, что и г-же Редстоун, что, по сути, ставит всех в равные условия.

«Акции с правом голоса, которые Шари контролирует в National Amusements, имеют право на премию», — сказал г-н Габелли. «Вопрос, который будет решен, если она это сделает, заключается в том, распространяется ли премия за контроль на все голосующие акции, а не только на те, которые принадлежат National Amusements».

Не все изначально против сделки. Джон Роджерс-младший, чья фирма Ariel Investments владела 1,8% акций компании по состоянию на конец прошлого года, сказал, что его успокоило создание правлением специального комитета и его разговоры с менеджментом и советом директоров.

Г-н Роджерс сказал, что он открыт для предложения Skydance, поскольку он считает, что руководство Skydance и Paramount знает, что «реальная ценность заключается в возможности объединить обе компании и получить выгоду от синергии и сокращения затрат».

Чтобы получить его поддержку, важно, чтобы любой покупатель «платил цену, которая отражает базовую стоимость всех активов», а не текущую цену его акций, сказал г-н Роджерс. Он сказал, что могут быть дополнительные способы, которыми покупатели могли бы создать ценность для акционеров посредством сделки, например, передача определенных частей бизнеса, возможно, частным инвестиционным компаниям.