Высший земельный суд Франкфурта о разделении должности в совете директоров и трудовых отношениях: Управляющий директор A GmbH не имеет права на вознаграждение исключительно из-за своей должности в совете директоров, как установил Высший земельный суд Франкфурта в решении от 30 декабря 2024 г. (26 Вт 1/24) уточняет. В решении подчеркивается юридическое разделение между назначением управляющим директором и лежащими в его основе трудовыми отношениями.
Даже если временный судебный запрет временно предотвращает увольнение управляющего директора, это не приводит автоматически к обязательству продолжать выплачивать ему зарплату. Этот случай показывает, насколько важно различать обязательства по корпоративному праву и обязательства по договорному праву, а также то, что административное производство не может использоваться для обеспечения исполнения договорных требований.
Спор о выплате заработной платы после временного восстановления должности
Стороны спорили о назначении штрафа § 890 ЗПО. Кредитор, компания GmbH, потребовала вынесения временного запрета против должника, другой компании GmbH, в Земельный суд Висбадена. Это запрещало должнику исполнять решение об увольнении своего управляющего директора Y и обязывало ее продолжать считать его управляющим директором до тех пор, пока не будет принято юридически обязательное решение по основному вопросу. Y. вернулась в должность с июля 2023 года из-за судебного запрета, но не получала зарплату с января 2023 года. Кредитор подала заявление о наложении штрафа, поскольку считала невыплату зарплаты нарушением временного запрета.
Региональный суд Висбадена отклонил это заявление. Высший земельный суд Франкфурта подтвердил это решение и указал, что должность в совете директоров и трудовые отношения юридически независимы друг от друга. Временный запрет повлиял только на позицию совета директоров, но не на требования о вознаграждении по контракту.
Должность в совете директоров и трудовой договор как самостоятельные правоотношения
Высший земельный суд Франкфурта разъясняет, что назначение управляющим директором и трудовой договор представляют собой два разных правоотношения. В то время как положение в совете директоров регулирует положение в соответствии с корпоративным законодательством, трудовой договор представляет собой договорные отношения, определяющие конкретные обязанности и права, в частности вознаграждение.
1. Должность в совете директоров не дает права на вознаграждение.
Сам факт назначения кого-либо управляющим директором не дает права на оплату. Такое требование возникает только из трудового договора или другого договорного соглашения. Даже если управляющий директор отстранен от должности, он все равно может потребовать вознаграждение при определенных условиях, например, если трудовой договор продолжает действовать или увольнение является недействительным.
2. Временный запрет коснулся только положения органа
Временный запрет Высшего земельного суда Франкфурта запретил должнику исполнять решение об увольнении и обязал ее продолжать рассматривать Y как управляющего директора. Однако это не включало выплату зарплаты. Кредитор утверждал, что невыплата зарплаты подрывает позиции совета директоров, поскольку сторонний управляющий вряд ли захочет продолжать свою деятельность без вознаграждения. Высший земельный суд Франкфурта отклонил это решение: временный запрет касался исключительно положения закона о компаниях, а не договорных требований.
Отсутствие принудительного исполнения договорных требований в рамках регулирующих разбирательств
Высший земельный суд Франкфурта подчеркивает, что процедура регулятивной защиты § 890 ЗПО не служит для обеспечения соблюдения договорных требований. Скорее, он предназначен для обеспечения выполнения постановлений суда. Поскольку временный запрет не содержал каких-либо обязательств по выплате заработной платы, кредитор не мог добиться исполнения этого требования в административном порядке.
1. Отсутствие угрозы штрафа за выплату зарплаты
Штраф может быть наложен только в том случае, если нарушение нарушает конкретное, угрожающее обязательство. В данном случае такой угрозы выплаты заработной платы не было. Временный запрет ограничивался должностью в совете директоров, а обязанность платить вытекала из трудового договора.
2. Отсутствие юридической связи между увольнением и выплатой заработной платы.
Кредитор утверждал, что невыплата заработной платы представляет собой уклонение от судебного запрета. Однако Высший земельный суд Франкфурта не усмотрел в этом нарушения. Увольнение и выплата зарплаты юридически независимы друг от друга. Даже если увольнение было неэффективным, должник мог отказаться от вознаграждения по другим причинам – например, из-за предполагаемых претензий о возмещении ущерба к Ю.
Четкое разделение должности в совете директоров и трудовых отношений.
Высший земельный суд Франкфурта подтверждает юридическое разделение назначения на должность управляющего директора и трудовых отношений. Запрет, временно предотвращающий увольнение, не включает автоматически обязательство по выплате заработной платы. Это также имеет более широкое влияние в уголовном праве, поскольку выплата вознаграждения без законного основания представляет собой злоупотребление доверием!
Тот, кто хочет закрепить за собой вознаграждение в качестве управляющего директора, должен четко прописать это в трудовом договоре и, при необходимости, обеспечить его соблюдение в судебном порядке. Решение еще раз показывает, что корпоративное право и договорные требования должны быть строго отделены друг от друга и что административное производство не может служить средством обеспечения исполнения договорных требований.
Уточнение требований по вознаграждению в отдельной процедуре
Исполнение требований о заработной плате не может осуществляться посредством временной правовой защиты или мер регулирования: управляющему директору скорее придется отстаивать свои требования в рамках обычного судебного процесса. Это относится, в частности, к внешним менеджерам, вознаграждение которых не связано автоматически с их положением в совете директоров.
1. Роль трудового договора
В настоящем деле трудовой договор содержал сопутствующую оговорку, согласно которой увольнение считалось расторжением договора. Даже если увольнение окажется недействительным, прекращение трудового договора придется рассматривать отдельно. Таким образом, кредитор не мог обеспечить исполнение своих требований по заработной плате от имени управляющего директора, поскольку она не была уполномочена предпринимать действия.
2. Практические последствия для управляющих директоров GmbH
В конечном итоге это решение подчеркивает, насколько важно иметь четкие договорные положения о вознаграждении. Управляющие директора должны обеспечить защиту своих требований не только в соответствии с корпоративным, но и договорным правом. В случае возникновения спора они должны сами подать иск о своем вознаграждении – временного запрета на восстановление их положения в совете директоров недостаточно.
Адвокат Йенс Фернер является специалистом по уголовной защите (особенно по экономическим преступлениям, таким как отмывание денег, мошенничество и киберпреступность), а также по ИТ-праву (право в области программного обеспечения и искусственного интеллекта, договорное право в сфере ИТ и соблюдение требований) и имеет многочисленные публикации. Как юрист-специалист в области уголовного права и ИТ-права, я представляю клиентов в сложных гражданских и уголовных процессах, особенно в спорных вопросах в области программного обеспечения, при защите от уголовных обвинений или исков об ответственности менеджеров, а также при конфискации активов. Я сосредоточен на стыке между техническим пониманием и юридической стратегией, чтобы эффективно защищать и консультировать вас по цифровым делам и коммерческим уголовным делам.
Доступность: Почтой, отзывать, Трима или WhatsApp.
Наша юридическая фирма специализируется на уголовной защите, киберпреступности, уголовном праве «белых воротничков», включая уголовное налоговое право, а также ИТ-праве и ответственности менеджеров. Только потребители берут на себя защиту от уголовных преступлений: нас можно найти в районе Ахена и мы работаем по всей стране.
#Управляющие #директора #GmbH #не #имеют #автоматического #права #на #вознаграждение #юрист #Далее
По теме
