Warner Bros отклоняет последнее предложение Paramount, но дает студии неделю на переговоры о более выгодной сделке

17 февраля — Warner Bros Discovery отклонила последнее предложение Paramount Skydance о враждебном поглощении по цене 30 долларов за акцию, но дает голливудской студии семь дней, чтобы посмотреть, сможет ли она предложить более выгодную сделку по покупке владельца HBO Max и франшизы «Гарри Поттер», говорится в заявлении Warner Bros.

По словам Warner Bros, Paramount неофициально предложила еще более высокую цену акций, 31 доллар за акцию, очевидно, соблазнив совет директоров сесть за стол переговоров.

Теперь у конкурента есть время до 23 февраля, чтобы представить свое «лучшее и окончательное предложение», которое Нетфликс разрешено соответствовать условиям соглашения о слиянии, заявили во вторник Warner Bros.

«Для ясности: наш совет директоров не определил, что ваше предложение с достаточной вероятностью приведет к сделке, превосходящей сделку по слиянию Netflix», — заявили председатель Warner Bros Сэмюэл ДиПиацца-младший и генеральный директор Дэвид Заслав в письме, отправленном во вторник совету директоров Paramount. «Мы продолжаем рекомендовать и остаемся полностью приверженными нашей сделке с Netflix».

Неназванный финансовый консультант Paramount заявил, что их предложение будет повышено до 31 доллара за акцию, если Warner Bros согласится начать переговоры, и они могут пойти еще выше, говорится в письме Warner Bros, добавив, что теперь компания ожидает, что лучшее и окончательное предложение будет включать цену выше этой суммы.

Акции Paramount продолжили рост на премаркете, поднявшись на 4,2%, а акции Warner Bros выросли почти на 2%.

Текущее предложение Paramount для всей компании составляет 108,4 миллиарда долларов, в то время как Netflix предлагает 82,7 миллиарда долларов только для своей студии и потокового бизнеса.

Warner Bros, которая неоднократно отклоняла предложения Paramount о покупке всей компании, продвигается вперед, проголосовав за предложение Netflix по цене $27,75 за акцию для своей студии и потоковых сервисов. Акционеры проголосуют 20 марта по слиянию Netflix, которое произойдет после того, как Warner Bros выделит свою кабельную компанию Discovery Global, включающую в себя Си-Эн-ЭнTLC, Food Network и HGTV, в отдельную компанию, торгуемую на бирже.

По оценкам Warner Bros, Discovery Global может принести от $1,33 до $6,86 за акцию.

Решение Warner Bros сотрудничать с Paramount, которое потребовало специального отказа от Netflix, знаменует собой сдвиг для студии.

Ранее Paramount заявляла, что совет директоров «никогда не вступал в конструктивное взаимодействие» с ними по шести различным предложениям, сделанным руководителями за 12 недель до того, как Warner Bros объявила о соглашении о слиянии с Netflix 5 декабря. Публичное враждебное предложение Paramount, поданное несколько дней спустя, было отклонено позже в том же месяце.

Пересмотренное предложение Paramount, которое включало личную гарантию на 40 миллиардов долларов акционерного капитала от основателя Oracle Ларри Эллисона, отца генерального директора Paramount Дэвида Эллисона, было отклонено в начале января.

Решение начать переговоры с конкурирующим претендентом также связано с растущим давлением со стороны инвестора-активиста Ancora Holdings, который приобрел долю в компании и планирует воспротивиться сделке с Netflix.

Paramount также настаивает на добавлении директоров в совет директоров Warner Bros, рассматривая генерального директора Pentwater Capital Management Мэтта Халбауэра в качестве потенциального кандидата, заявил Халбауэр на прошлой неделе. Компания Pentwater, которой принадлежит около 50 миллионов акций Warner Bros, поддержала предложение Paramount.

«Все существенные жалобы, поступившие от правления Warner Bros в отношении предыдущего предложения Paramount, были рассмотрены», — заявил Хэлбауэр в интервью на прошлой неделе.

Чтобы начать переговоры с Paramount, правление Warner Bros добилось специального отказа от Netflix. В соответствии с соглашением о слиянии Warner Bros может взаимодействовать с конкурирующим участником торгов только в том случае, если совет директоров считает, что предложение может быть более выгодным, что приводит к появлению юридической лазейки, позволяющей проводить ограниченные переговоры, несмотря на ограничения на переговоры.

Netflix опубликовал заявление, в котором говорится, что сделка достигла важной вехи: акционеры Warner Bros собираются проголосовать за слияние в следующем месяце.

«Хотя мы уверены, что наша сделка обеспечивает превосходную ценность и надежность, мы осознаем продолжающееся отвлечение акционеров WBD и всей индустрии развлечений, вызванное выходками PSKY», — заявили в Netflix.

На прошлой неделе Paramount предприняла новую попытку привлечь на свою сторону акционеров Warner Bros, повысив свое предыдущее предложение, не повышая при этом общее предложение в размере 30 долларов за акцию. Вместо этого Paramount предложила акционерам WBD дополнительные деньги за каждый квартал, когда сделка не может быть закрыта после этого года, и согласилась покрыть комиссию за разрыв в размере 2,8 миллиарда долларов, которую владелец HBO должен был бы Netflix, если бы компания ушла.

Warner Bros заявила, что измененное соглашение о слиянии с Paramount все еще не соответствует тому, что ее совет директоров считает лучшим предложением.

Предложение Paramount по-прежнему оставляет нерешенными ключевые вопросы, в том числе, кто будет покрывать потенциальную комиссию за финансирование младшего залога в размере 1,5 миллиарда долларов, что произойдет, если долговое финансирование провалится, и будет ли полностью гарантировано финансирование акционерного капитала, поддерживаемое ведущим спонсором Ларри Эллисоном, пишет совет директоров Warner.

В письме отмечалось, что, хотя Paramount утверждает, что проблемы с финансированием «несерьезны», учитывая «личное богатство вашего ведущего спонсора акций и доверие к вашим банкам-кредиторам», проекты соглашений теперь требуют, чтобы, если долговое финансирование станет недоступным, необходимо профинансировать дополнительный капитал, чтобы гарантировать, что сделка все еще может быть закрыта.

Ancora, владеющая пакетом акций стоимостью почти 200 миллионов долларов, заявила на прошлой неделе, что правление Warner Bros не приняло должного участия в переговорах с Paramount Skydance по поводу конкурирующего предложения для всей компании, включая кабельные активы, такие как > и TNT.

(Репортаж Миланы Винн и Дон Копецки в Нью-Йорке и Дон Хмелевски в Лос-Анджелесе; редактирование Ким Когхилл)